PPP3.0新政：PFI终结特许归位、强推民企重创新

一、前言的前言

三月一雷，轰轰裂到十月八，一份业内渐知却始终未公开的文件下达到各省相关委、厅，使五年前被抑制的跌跌撞撞的财政模式PPP规则彻底终结，修修补补堵不住洞的十万亿的拉长版BT大船，新老划断，从此终告沉没；今日之急急如律令的《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的发布，是这几个月领导筒子们加班加点又过了各部征求意见关，装了马达快马加鞭来补位的一叶扁舟，将作为PPP市场化下一步走向所要依靠的各类文件之首：财政补贴方面被紧缩的特许经营回归、鼓励创新和经营性开发、民企外资被强推，是本舟的三大特征。

特许经营为全部的PPP1.0的十年顺畅，被PPP2.0的PFI之潘多拉盒子所打断和冲散（详细分析可根据2016年E20研究院发布的“PPP四分类”，链接：【独家】E20研究院 薛涛：市政环保PPP年度盘点：分类后的顶层思考与产业变局），C类项目的实质是以可用性付费为内核，以纯政府付费为表象的重工程、轻运营的拉长版BT项目，带来了建筑央企的凶猛，带来了隐性负债的恶名，带来了上市民企的覆灭，终究自己也在九年后（竟然没扛到第十年）去“克”之时而亡。正本清源之PPP3.0的特许经营王者回归，是内在市场规律的必然，也是行家所盼。然，曾经PPP2.0的暴力冲击，以及时过境迁的外部环境的变化，PPP1.0里大道至简无为而治的内洽和流畅，就像受伤的爱情，已经回不到过去，政企两方都需要更高的能力才能把日子过下去了。

打住，那个混迹PPP二十年的伤感老文青退下，E20和伙伴专家正式开始评论这份重要的文件：

二、正式的前言

1. PPP2.0产生的三大问题

本次以发改委牵头，由发改委、财政部联合发布的PPP新规，本质是2003年全面启动的特许经营模式的回归。在PPP2.0的9年里，特许经营被矮化。出现了大规模纯政府付费项目所带来的地方政府隐债高企和重工程轻运营问题；‚民营企业参与意愿和参与度大幅下降的问题；ƒPFI财务性管控思维泛化对原本成熟特许经营模式的“伤害”问题，而这些问题，也正是本新规试图解决的一些问题。但需要注意的是，本新规及未来可能发布的其他配套文件，并不算对特许经营制度的一次全面升级，而是为了应对PPP政策空窗期，出台的以针对性、弥补性和操作性为主的补丁文件。文件中对于E20长期关注的特许经营中诸多重要问题并未来得及全面理顺，如价费机制，如想做到理顺前者必须得特许经营二分（链接：傅涛：PPP的热与惑----关于PPP目的及概念的再认知），又如特许经营与专营的二分。

2. 本文件的针对性纠偏

（1）针对PFI项目带来的隐性债务问题，及重工程轻运营问题，2018年以来的抑制一直纠集在政府补贴上，本质原因是什么叫运营一直很难定义。新规中“聚焦使用者付费项目”的运营期的财政补贴只能补运营的相关规定，是对价格机制提升的动力但也是极大的挑战，如果价格机制不到位，会对市场化项目发起产生有悖于初衷的抑制作用，运营类项目该上还是必须要上，BOT不行就ABO吧！新规中的管控范围扩充到了所有涉及政府补贴项目，文件中要求“政府付费只能按规定补贴运营成本、不能补贴建设成本。”明确规定财政补贴只能补贴运营、不能补贴建设成本，这跟之前传统特许经营中，“市政六项”补贴不区分运营费用和建设费用有很大区别。如果严格按照相关规定实施，将会使项目范围大幅收缩。当然，E20研究院判断该条规定在具体项目实施中存在一定灰度空间，需要具体情况具体分析，充分认识使用者付费的底层逻辑，具体分析参见下文详细分析。

（2）PFI的性质导致主要参与主体最终演变为以大型建筑型央企为主，同时由于传统的基础公共服务（污水处理、垃圾焚烧等）逐步走向成熟，大型化、标准化及普适性的服务模式使项目的基本收益逐步下降，最终融资成本成为企业竞争中的主要因素。央企、国企的融资成本优势及对大型项目的追逐，使民营参与PPP的占比大幅下降。在此现状下，文件中提升出“优先选择民营企业参与”，对相关项目民企、外资的参与程度做了具体要求，是对国家鼓励推动民营经济发展国策的积极响应。当然，无论是针对鼓励民营控股的领域，还是民营占股35%以上的领域，文件并未作出十分强制的规定，尤其固废领域，在具体执行过程中全面落地难度很大。当然，在鼓励民营企业参与的大方针下，对民营企业而言，更可以凭借自身品牌和技术优势，在项目竞争中获得更多参与的机会，同时，简单再次回到重资产未必是唯一的姿势。国企和民企合作，可以相互吸收对方的优势，强强联合，通过技术创新、商业模式创新、合作模式创新，来实现双赢，这里面的磨合还需要更深入的探索。特别值得注意的是，在我们的圈层企业中，已在海外上市（尤其包括香港上市）的企业，其海外上市融资平台将被视为外资，因此在项目角逐中不受该规定的限制，水务固废的十大影响力企业里各占一小半比例的H股的A方阵国资巨佬，在新政下兼具了外资身份等同于民企待遇，所谓左右逢源。具体分析请见下文。

（3）出于对PFI项目管控的必要，需要对项目建设费用和维护费用采用严格成本核定模式，但这种财务性的管控模式被会计思维引导，泛化到特许经营项目中，是对特许经营犯下的最严重的错误，也忽略了成熟BOT项目中服务质量考核模式及其背后的激励相容的原则，不利于特许经营市场化本应带来的效率提升。由此，社会资本在项目实施过程中，缺乏技术创新和效率提升的动力，对特许经营和市场化的内核带来了严重伤害。本文件中提到“支持创新项目实施方式”为社会资本技术创新、商业模式创新，以及民企与国企合作机制创新提供了政策依据。企业可以通过技术创新降本增效，或者商业模式创新，或者两者相结合，获得的额外收益主要归特许经营者所有。另外，国企和民企合作中，可以利用各自优势，创新合作模式，一方面解决民企参与度的问题，一方面可以通过风险收益分配原则，各有获益。这将大大扭转之前PFI监管模式对特许经营效率提升不利的局面。我们非常看好这方面的积极意义，E20一直认为运营效率的提升才是市场化的本意，未来，E20研究院将积极配合环保界同仁一起来推动行业实践中，全面落实本款要求。

编辑：李丹