趋严成大势，北京建工环境修复折戟IPO，环保公司需几点关注

　　发行监管部

　　2018年1月16日

　　对此，京都律师事务所高级合伙人刘敬霞表示，北京建工环境修复此次IPO被否，反映了发审委对以下方面存疑：收入确认方法采用完工百分比法而不是成本法的合理性，营业收入和净利润偏差及变化幅度较大、固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在财务及管理薄弱环节，部分项目毛利率与整体毛利率存在较大差异，分包成本比例和分包成本过高及分包的合规性。

　　对发审委提出的5点问询，IPO日历微信公号逐条进行评论如下：

　　发审委意见：

　　1、发行人报告期内采用完工百分比法确认建造合同收入，根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。请发行人代表说明：（1）完工百分比未选用成本法的原因；（2）与工作量法比较，采用成本法对公司报告期经营业绩的影响，相关会计处理是否合理、谨慎。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

　　【完工百分比没有采用行业主流的成本法，剑走偏锋】

　　2、发行人2016年营业收入和净利润分别为10.74亿元和6,981.50万元，2017年1-6月营业收入和净利润分别为2.66亿元和1,303.27万元，变化幅度较大。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司、客户集中度较高等因素，说明2016年度业绩较以往年度大幅上升的原因及其合理性；（2）结合季度性波动、在手未结算订单、施工周期、收入确认方法等因素，说明2017年1-6月业绩下滑的原因，是否可能持续下滑，发行人采取的应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

　　【2014-2016年度，北京建工环境修复营业收入41,629.51万元、44,549.52万元、107,444.35万元；净利润3,720.62万元、2,843.08万元,6,843.29万元，收入和利润规模很说明问题，这可是土壤修复龙头的规模，请看E20薛涛对土壤修复市场的分析】

　　3、现场检查反映发行人在固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节。请发行人代表说明：（1）上述问题是否反映发行人会计基础薄弱、内部控制制度存在不完善和执行不到位等缺陷；（2）对上述检查发现问题的整改及完善内部控制制度的情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

　　【发行人经历了财务现场检查，大小问题都会暴露出来】

　　4、发行人与中科鼎实联合中标的北京焦化厂项目毛利率高达87%，发行人和中科鼎实按2:8的比例划分收入。请发行人代表说明：（1）发行人与中科鼎实是否存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人与中科鼎实按2:8的比例划分收入的依据和合理性；（3）北京焦化厂项目毛利率与整体毛利率存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

　　【2:8收入分配比例合理性遭质疑。项目毛利率高达87.53%，而2016公司销售毛利率为18.9%，差异有些大】

　　5、报告期内，发行人主营业务成本中，分包成本均为50%以上，部分已完工项目分包成本占比超过90%，涉及分包商共207家。请发行人代表：（1）说明发行人分包项目中，原合同招标方对乙方资质是否有所要求，是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情形；（2）对比同行业可比上市公司，说明发行人分包比例是否明显偏高及原因；（3）结合报告期各分包项目分包成本，说明分包项目采用总额法而未采用净额法核算的合理性；（4）说明相关工程分包是否符合相关法律法规的规定；（5）说明发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度，发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

　　【分包商是工程行业的必答题，参见ipo小课堂|工程类ipo公司需要规避什么样的分包商】

　　（详情请参见：上会结果| 6过2，首家金融租赁公司过会，首家盐业集团过会，土壤修复龙头公司被否，净利润2.7亿公司被否）

　　另外，公告显示， 2014-2016年度，北京建工环境修复营业收入41,629.51万元、44,549.52万元、107,444.35万元；净利润3,720.62万元、2,843.08万元,6,843.29万元，发审委要求说明2016年度业绩较以往年度大幅上升的原因及其合理性以及2017年1-6月业绩下滑的原因。土壤修复龙头企业利润区区三千万上下，利润率也在10%以下，收入和利润规模问题也从侧面反映了发审委土壤修复市场前景的担忧。对此，E20研究院执行院长薛涛两年前就土十条在接受中国环境报的专访中曾对土壤修复市场作了详细分析，他认为，对于土壤相关市场前景，要谨慎看待。从现有条件看，土壤治理领域形成巨大市场的条件尚不成熟。回报模式和资产属性两大基本要素，决定了土壤治理本身不会形成很大的市场。”（详情请参见：薛涛：土壤治理有哪些投资空间？）

　　另外，由于北京建工环境修复采用完工百分比没有采用行业主流的成本法，这一“剑走偏锋”遭到发审委询问。业内人士表示，工程建设类企业，按完工百分比确认收入时必然会被质疑的，那么为何中信证券这么大的券商却没有发现和提醒呢？

　　其实，从大环境来看，IPO趋严已成大势。前不久，习大大在定调2018年中国经济的发言中就曾提到，2018年要打好防范化解重大风险攻坚战，重点防控金融风险，要服务于供给侧结构性改革这条主线,促进形成金融和实体经济、金融和房地产、金融体系内部的良性循环,做好重点领域风险防范和处置,坚决打击违法违规金融活动,加强薄弱环节监管制度建设。而事实是，这股“严控风”确实已来。根据证券日报消息称，开年来，7家企业IPO申请被否，通过率仅为52.9%。

　　此次北京建工环境修复IPO被否，正是大环境趋严的又一体现。一位业内专家对此也提出了四点看法：

　　1. 从目前排队企业数量上的变化看，不少企业撤了材料，终止或中止审查，带病上会企业少了，企业主动要求撤会，或延期上会；

　　2. 三板上不少企业，撤会后，股价暴跌，IPO集邮，未来更加慎重；

　　3. 成本法更审慎，完工百分比法前提是工程量可靠计量，有“调节利润”之嫌。

　　4. 新一届发审委自去年10月成立后，“严”字当头，IPO过会率从八成降到不足六成，严把上市公司质量关已成为监管重点，这种低通过率未来很有可能成常态。

　　另外，除了北京建工环境修复此次被否涉及的一些施工类业务财务确认的问题以外，我们还关注环保PPP项目规范性问题，例如未履行招投标程序、IPO相关信息披露等，尤其当前PPP进入规范季，竞争激烈之余流程规范等问题已经成为不可忽视的要素。前不久，一家环保企业也因为PPP合规等问题IPO申请遭证监会否决，为此中国水网曾发文进行了详细分析，详情请参见： 究因环保企业IPO被否，无法忽视的PPP合规及财税要素。

编辑：刘影