深交所中止审核！去年首宗固废并购案遇阻！

近日，上市公司湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”）收到深圳证券交易所中止审核通知：“因重大资产重组申请文件中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本所对其中止审核”。

此次中止审核公告与去年军信股份的一起并购案有关。

2023年年初，中国固废网曾报道，湖南固废处理龙头企业军信股份因筹划收购湖南仁和环境63%股权而停牌，这也成为2023年度固废领域首起发布的大型并购案例（2023年固废领域开启首宗收购案  为什么是军信环保？）。

2023年3月3日，军信股份召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

军信股份拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等19名交易对方购 买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，军信股份不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成为军信股份控股子公司。

本次交易中，军信股份拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资 者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。

《议案》中提及，此次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资 金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

01募资15亿，并购餐厨企业63%股权

据官网介绍，标的公司仁和环境是一家专注于城乡固体废弃物无害化处置和资源化利用的生态环境服务商。

军信股份公告中提到，标的公司拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权，其中长沙市第一垃圾中转处理场项目处理能力为其他垃圾年日均 7,200 吨，厨余垃圾年日均 2,000吨，系全国单体处理规模最大的垃圾中转处理场之一，长沙市餐厨垃圾处理项目是全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理厂之一。

军信股份表示，本次交易完成后，军信股份和标的公司将形成优势互补，在长沙地区形成生活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，从而降低总体运营成本，充分发挥双方资源互补的协同作用。

预计本次交易的实施将提升军信股份的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市 公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。 

本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力 的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司转型为环保领域综合服务 湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 商的战略部署，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

此后，军信股份多次发布公告，披露资产购买进展。

2023年8月11日，军信股份收到深交所出具《关于受理湖南军信环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕616号），深交所对军信股份报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

02收到深交所3次问询函，收购计划被迫搁置

2023年8月25日，军信股份收到深交所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2023〕030013 号) （以下简称 “ 第一轮问询函”）。

深交所在对军信股份发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形 成15个审核问询问题，包括标的公司业务数据、各类成本数据；标的资产特许经营权获取合规性；标的公司应收账款等问题。

军信股份直到近2个月后的10月24日才对第一轮问询函做出回复。

2023年12月5日，军信股份收到深交所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》(审核函〔2023〕030019 号) （以下简称“第二轮审核问询函”）。

深交所要求军信股份补充披露标的资产特许经营权的取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定，特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项，以及对标的资产持续经营能力的影响及上市公司拟采取的应对措施；本次募集配套资金用于支付现金对价和补充流动资金的必要性和融资规模的合理性等问题。

12月7日，军信股份对深交所第二轮审核问询函作出回复，军信股份会同相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，对涉及补充披露内容均已在《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中以标明。

2023年12月29日，军信股份收到深交所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》(审核函〔2023〕030022 号) （以下简称“第三轮审核问询函”）。

深交所要求军信股份披露，在测算未来现金流入时假设上市公司、标的资产未来经营活动现金流净额与 2022年保持一致的合理性，是否符合业务实际，与营运资金需求测算中上市公司未来收入增长情况是否匹配，未使用评估资料中标的资产未来经营现金流入数据的合理性；补充披露在上市公司和标的资产历年现金分红比例较高的同时募集配套资金用于补充流动资金和未来项目建设的必要性；结合前述问题的回复情况，审慎论证本次募集配套资金用途及规模的合理性。

军信股份公告中对此次中止审核的原因解释道，此次本次交易的资产评估基准日是 2022 年 12 月 31 日，评估数据有效期截止日为 2023 年 12 月 30 日。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第七十一条的相关规定，由于本次交易申请文件中记载的评估资料已过有效期限，需要补充提交，深交所按照《重组审核规则》等相关规定对军信股份本次交易中止审核。

军信股份表示，本次交易中止审核对公司本次重组不构成实质性影响。公司将继续推进本次重组事项， 全力协调各中介机构落实加期评估等相关工作，尽快完成评估数据更新并及时向深交所更新 申请材料并申请恢复审核。

编辑：李丹