金钱永不眠：环保公司36个对赌事件分析

时间：2022-06-13 09:20

来源：绿谷工作室

作者：绿茵陈

另外也有一些业绩对赌事件尚在进行中，以及有一些公司部分年份未达标，如何处理还没有到尘埃落定的时候。

这些对赌事件中，比较特别的是西藏知合资本和晓清环保原股东之间的条款，约定的是：如果晓清环保未能在2017年3月31日之前，以不低于10元/股的价格完成不少于8亿元的增资，投资方股东有权要求实控人韩小清、李素芹、李艳梅回购其持有的公司全部或部分股份。

这个对赌，以晓清环保失败告终。

2018年，西藏知合以晓清环保控股股东未履行回购条款为由，向北京市仲裁委员会提出仲裁。北京市第一中级人民法院发出裁定书及财产保全通知，裁定冻结韩小清等在银行的存款或者查封、扣押其相应价值的财产。

相关知情人士说，“这只是他其中一个对赌协议，他身上的对赌还有挺多，可能每次引进投资都有对赌。他毁就毁在了对赌上，业绩夸大太多，饼画得太大，套住了投资人，把自己也套进去了。”

不过，据我们了解，晓清环保和其投资人，双方经过很长时间的争端，最终不得不和解。至今，晓晴环保依然是韩小清在掌管。也许资本方明白，失去了他，这个公司可能更没有价值。不死鸟的神话，因此得以继续延续。也许在一众同辈均已出局的时候，江湖中个性十足、喷遍四方的韩大爷还能笑到最后。

这就是对赌中的另一面，貌似强势的投资方其实也有投鼠忌器不舍玉碎的一面，一些对赌协议的执行也会很困难。

所以，虽然看起来在环保公司的业绩对赌中，融资方输多赢少，是弱势方，但国内的对赌通常是投资方先付全款，达不到承诺业绩之后融资方再采取各类方式返还，对融资方来说，这是不利中有利的一面，因为对价先拿到手上了。

富贵险中求?

环保公司为什么要签对赌协议呢?

在环保行业各种互相交织的因素中，融资难曾是一个热门话题，虽然这不是一个需要烧钱的行业，但民企对资金的基本需求，都不能很好地满足，而在许多企业家看来，与“时间就是金钱”的概念恰好相反的是，“金钱就是时间”。

相比没有对赌的情况，对赌协议能够让需要融资的企业快速融到资金。

通常的约定是：如果企业未来的获利能力达到业绩增长指标，由融资方行使估值调整的权利，以弥补其因企业价值被低估而遭受的损失;否则，由投资方行使估值调整的权利，以补偿其因企业价值被高估而遭受的损失。

对于投资人来说，市场环境不稳定，投资者为了保护自己利益，提出了对赌要求。

对于融资方来说，一直缺钱的环保公司的资金需求很迫切，有些公司就会比较冒险和激进，不顾一切赌上一把。

另外还有PPP风潮后，一些环保上市公司现金流濒危，为了快速引入国资纾困也会签对赌协议。

这些年来，对于许多环保企业家来说，创业之路绝非坦途，获胜的诀窍就是，绝对不能怂，富贵险中求成了靠谱出路。这在绿谷重点关注过的几位著名企业家身上表现明显，资本杠杆、PPP……一个都不能少，面临风险自然也要创意迭出，剑走偏锋。

如果严肃的、正面的表述，“富贵险中求”就是锐意进取的企业家精神——当然不能走邪门歪道，要在法律法规允许的范围内。

企业家精神并非赌徒心理。经济学家张维迎曾在演讲中说过，企业家的职能区分为套利和创新两个方面：套利，即从纠正市场不均衡和发现别人的错误中获利的行动;创新，是指创造新的技术和产品。在张维迎看来，企业家决策基于想象力和判断;企业家不是给定约束条件下选择手段，而是改变约束条件本身;企业家的目标不仅仅是利润，还有超越利润的东西。

但企业家确实更敢于冒风险。所谓富贵险中求的险，就是风险。不接受领导，自己单干，基于想象力和判断(而不是计算)做决策，力求改变游戏规则，更进一步还想改变世界……所有这些都充满了不可预知的风险。

这就决定了，他们会签下对赌协议。但对赌意味着，企业家要做不得不做的事情，一旦失去了经营企业最本质的初心，心态毁于一旦，就无法回头。

我们无法苛责一些逆境中的企业家，正如我们在《环境产业里，资本潮潮起潮落那些事》中所表述的：企业现金流断裂，生死存亡之际，当然是能拿到什么钱就拿什么钱。只是对赌就会有泡沫，就意味着你眼下已有的资源无法达到的目标，而你将被迫必须达到。

业绩对赌迷局

暂且不说IPO对赌，说说占比最多的业绩对赌。

根据专业人士的说法，业绩对赌是个舶来品，在国外并不是很流行，20多年前开始在国内少部分交易中采用，近十来年，它作为交易“标配”条款进入“并购法典”，地位迅速提升，在环保领域也热了起来。

最初业绩对赌引入A股市场时，中国的股权文化不成熟，诚信体系相对落后、价值发现功能严重不足，业绩对赌对投资者利益的保护不无裨益。

但遗憾的是，这个工具被过度使用后，效果非但不佳，甚至南辕北辙。这从我们的36个环保公司相关的对赌事件中也能发现端倪。

业绩对赌，不同于赌场掷骰子，不应该一个赢一个输。当初引进这个法律机制，目的是引导上市公司和目标企业间实现双赢。

赌只是手段，目的不是把目标企业股东们拖到承诺业绩不达标的尴尬境地，再狠狠罚他们——一如我们所看到的那样。业绩不达标，本应是极端情况，现实中却绝非个案。

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编辑：李丹