医疗废物处置项目尽调中的特别关注事项梳理

时间：2020-03-04 10:04

来源：雅居乐集团法务部

作者：安晓辉

(1)改扩建项目本质属于新的固定资产投资项目，需要具备完备的报批报建和验收手续;

(2)对于其中的医疗废物处置，应关注其特许经营手续的完备性，对于其他危险废物处置则不属于特许经营的范畴，不应混淆;

(3)在我国危险废物经营许可证管理领域，长期存在医疗废物经营许可证和其他危险废物经营许可证审批机制不一致，医疗废物处置企业经改扩建同时具备处置其他危险废物处置能力的，应当分别取得相应的危险废物经营许可证。例如，河北省对于此类项目同时核发《医疗废物经营许可证》和《危险废物综合经营许可证》。

六、医疗废物处置项目尽调需要关注“定价机制”

医疗废物处置收费标准属于政府定价的范畴，物价主管部门一般会根据医疗机构是否有固定床位、营业面积大小等确定相应的付费标准，对于个别医疗废物产生量不稳定的机构，允许医疗机构和医疗废物处置企业协商确定，在特许经营协议中，一般也会约定企业可申请调价的相关条件和调价机制。鉴于定价标准和调价机制事关医疗废物处置企业的健康运行，其定价模式、定价标准以及调价机制是否能良好运作对企业具有重要影响，在项目尽调时，应着重注意：

1、取得当地物价部门核发的医疗废物处置收费的定价文件，查明当地物价部门关于医疗废物定价的相关规定;

2、根据特许经营协议中关于调价机制的约定，结合医疗废物处置企业提供的历史调价资料，判断是否存在应调未调或者延迟调价的情形，进而判断调价机制是否存在失灵的情况;

3、结合医疗废物处置企业与医疗机构签署的医疗废物处置合同，梳理医疗废物处置企业与不同医疗机构之间约定的定价方式，判断是否符合物价管理部门的明确规定;

4、应关注是否存在部分医疗机构(尤其是村镇卫生室等)因关停合并等被撤销，而导致相关医疗废物处置费用无法收回的情形。

七、关注医疗废物处置企业与医疗机构的合同签署

医疗废物处置项目属于典型的使用者付费项目，相关处置合同由医疗废物处置企业和医疗机构直接签署，因为医疗机构数量众多，导致需要签署的合同量也非常大。笔者在项目尽调中发现，存在部分地区的医疗废物处置企业与医疗机构在特许经营期限内一次性签署长期合同，合同期限可以覆盖特许经营期，不需要后续再行签署合同，这种模式可以有效帮助医疗废物处置企业长期锁定客户，也可以减少运营期间的合同工作量。但笔者亦发现，存在部分医疗废物处置企业和医疗机构签订短期处置合同情况(例如一年一签)，此种签约方式将导致企业在经营过程中产生的合同工作量巨大。应当向当地卫生主管部门申请协调医疗废物处置企业与医疗机构签署长期协议为宜。

八、关注医疗废物处置企业的建设手续

医疗废物处置项目作为一个固定资产投资项目，其建设手续的完备性和合规性是判断一个项目是否合规运营的必要前提。此处还应特别注意，对于分期立项、分期建设、分期验收的项目，应当核验每一期的相关建设文件，避免存在遗漏，需要确认建设文件载明的内容可以覆盖项目实际建设的相关工程，以免存在未批先建，未验先投的情形。

九、关注医疗废物处置企业的税收优惠

笔者在不同身份尽调医疗废物处置项目的过程中发现，不同省份的税务主管部门对于医疗废物处置费收入是否属于提供资源综合利用劳务收入，是否应享受增值税即征即退优惠政策的理解和执法选择存在重大差异，例如在河南省和浙江省等的医疗废物处置企业均可享受增值税即征即退的优惠政策，但是在广东省和河北省等的医疗废物处置企业则无法享受此项优惠。因此项税收优惠差异可能对于医疗废物处置企业的收益产生重大影响，应当予以重点关注。

十、结语

医疗废物处置作为危险废物处置的细分领域，其本身需要取得危险废物经营许可作为合法运营的基本前提;同时，医疗废物处置行业属于应当特许经营的范畴，具有较强的行政监管烙印;再者，作为一个固定资产投资项目，医疗废物处置项目建设手续均需依法齐备;最后，因为存在法律规定上的模糊地带，导致医疗废物处置企业在部分政策的适用上，存在较大的地域差异。对医疗废物处置项目业务模式和行业属性的把握，有助于在项目尽调过程中有的放矢，更好的发现潜在风险并制定针对性的防御措施，更好的对项目并购和项目运营保驾护航。

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编辑：陈伟浩

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