医疗废物处置项目尽调中的特别关注事项梳理

三、医疗废物处置企业需要关注“四废处置”

医疗废物处置企业并非所有废物的终端，医疗废物处置过程中产生的炉渣、高温蒸煮后的垃圾、飞灰和废水等四类次生废物均需要进行进一步处置，此四类废物的依法处置关乎医疗废物处置项目的合规运营，在尽调过程中需要对四类废物的核准处置方式、实际处置方式、委托企业资质、相关处置协议等进行关注：

1.首要原则：

一般应关注环评报告及环评批复中批准的次生废物处置方式，并核查环保验收意见中对企业次生废物处置方式合法合规发表的相关意见，企业实际处置次生废物的方式应当和环评批复同意的内容一致，此应为首要判断原则;

2.炉渣处置：

应根据系以填埋方式处置还是外售进行综合利用的方式进行处置分别核查，核查企业是否取得填埋场同意接受的文件或者是否与对炉渣进行综合利用的企业签署的处理协议;

3. 高温蒸煮后的医疗垃圾处置：

对于经高温蒸煮(仅限感染性和损伤性医疗废物可以高温蒸煮方式处置)后的医疗垃圾，已经不属于危险废物，对于其进行处置可按照一般固体废物处置。医疗废物处置项目在处置高温蒸煮后的医疗垃圾时，可选择进入生活垃圾填埋场进行处置，也可以在取得政府方同意的情况下送至邻近的生活垃圾发电项目处置，尽调核查中，应当根据医疗废物处置项目实际选择处置方式核查填埋场出具的接收文件，或政府方同意运往生活垃圾焚烧发电项目进行出具的批准文件以及与生活垃圾焚烧发电项目签署的处置协议;

4.飞灰处置：

医疗废物处置产生的飞灰仍属于危险废物，现有的处置方式一般为经螯合固化达到《生活垃圾填埋场污染控制标准》中6.3条要求的标准后运至生活垃圾填埋场分区填埋或运送至危险废物填埋场进行填埋处置，企业将螯合固化后的飞灰委托第三方运送至填埋场的，还应核查运输企业是否具备危险废物运输资质;

5.废水处置：

关于废水处置的方式，根据环评批复的要求，可以分为经医疗废物处置企业自行处置达标后全部回用，实现零外排;或者经自行处置达到相关标准后，排入指定的污水管网。对于以零外排方式处置的，应着重核查其环保验收意见中对于污水处置设施、处置能力是否满足处置需求出具了合格意见;对于以排入污水管网方式处置的，应核查其是否取得污水处理厂同意接收污水的协议或文件。

四、关注医疗废物处置企业的职业病防治

医疗废物处置属于危险废物处置领域的细分，项目员工在日常生产活动中存在经常性接触危险废物的情形，企业应当按照职业病防治法的规定进行职业病防治强制性评估，且医疗处置项目应依法组织企业员工进行定期的职业病健康检查。

1、项目尽调中，发现医疗废物处置项目在职业病防治方面存在如下常见问题：

(1)医疗废物处置企业职业病防治措施流于形式，一线员工缺乏必要的防护工具或无人监督职业病防治措施的落实;

(2)医疗废物处置企业未按照职业病防治法等相关规定要求定期组织员工进行职业病健康检查或仅以常规体检代替职业病健康检查。

2、对于企业在职业病防治方面的缺陷，建议：

(1)将完成拟并购企业员工职业病健康检查作为交易的必要前提，对企业员工的职业病情况进行摸底调查，对于因交易之前前已经存在的职业病员工赔偿责任承担进行划分和明确;

(2)医疗处置项目应按照职业病防治法的规定，补正存在的既有审批缺陷、制度缺陷、防治工具瑕疵;

(3)对于医疗废物处置项目因交易之前存在职业病防治违规行为导致的相关责任的承担进行划分和明确。

五、 医疗废物处置企业需要关注“多种经营”

笔者在项目尽调中发现，存在部分医疗废物处置项目对可回收利用的其他医疗垃圾进行综合利用的情形，且存在部分医疗废物处置项目兼营其他危险废物处置业务的情形。笔者仅举两例以供参考：

1、医疗废物处置企业存在其他医疗垃圾的综合利用项目

医疗机构除产生属于危险废物的医疗废物外，还产生其他可回收进行综合利用的医疗垃圾，例如可回收利用的塑料输液袋，而回收塑料输液袋进行熔化造粒是部分医疗废物处置项目的重要配套项目。对于经营此类业务的医疗废物处置项目，对于综合利用项目的核查应遵循如下原则：

(1)应重点关注综合利用项目建设手续的合规性

从本质上讲，医疗废物处置项目与医疗垃圾资源综合利用项目属于一个并行的、独立的项目，综合利用的报批报建手续及各项验收亦均须依法进行。应当着重审核医疗废物处置企业取得相关审批文件中，是否包括对综合利用项目的内容。如果医疗废物处置企业取得的立项环评及验收文件中并无准予建设综合利用项目的内容，则存在未经许可违规建设运营的情形;

(2)应着重关注综合利用项目运营的合规性

综合利用项目本质属于一个来料加工进而进行销售相关产品的项目。应重点关注综合利用项目与医疗机构签署的收购协议以及后端的产品销售协议。收购合同可能是一份独立合同，相关内容也可能包含在医疗废物处置合同中。医疗废物处置项目为医疗机构处置医疗废物属于医疗机构付费项目，医疗处置企业收购可回收垃圾属于医疗废物处置企业付费项目，两者的权利义务较好区分。关注收购合同的主要原因系因部分医疗机构产生的此类废物较少，或者已经相关保洁人员收集，并不与企业签署正式的回收合同，而是采用私下交易并私户结账的情况，导致收购行为存在合规性风险。关注后端销售合同的原因，系因为部分医疗废物处置企业存在仅以转手贸易的形式将收购的塑料输液袋直接转卖给下游企业，存在重大合规风险。

2、废物处置企业经改扩建取得处置其他危险废物的资格

部分医疗废物处置企业经改扩建后，既继续承担医疗废物处置的职能，又新增其他危险废物的处置能力，此类项目实际已经变成了一个兼具医疗废物处置能力的综合性危险废物处置项目，对于此类项目在尽调时应关注：

编辑：陈伟浩